公元五百三十五年，北魏最后一个皇帝元修从洛阳出奔长安成功。在这一年，北魏分裂为东魏和西魏两部分。
原来的北魏和南梁南北分立的形势也转变成了东魏、西魏、南梁三国鼎立。这个时代也被后世俗称为“后三国”时代。
高欢追不回元修，表示七庙不能无主，于是重立宗室清河王元亶世子元善见为皇帝，迁都城于邺城，是为东魏。
邺城。
高欢心里很清楚，两魏势同水火，早晚必然一生一灭。正因为有此深谋远虑，所以才将都城迁到邺城。
北魏旧都洛阳，在东魏临近西魏的边界处。西魏军如果兵出潼关，洛阳西面无遮无挡，很容易被敌轻取。
自此以后，高欢子高澄在国都邺城辅政，高欢自在晋阳霸府坐镇，两地相辅，不致有失，互为依恃，互可策应。
西魏的都城在长安。不得不说关中沃野千里，长安在其间，有华岳、渭水护持，正是帝王之宅。以东魏西魏相对峙的形势来说，长安以西有潼关，可作为门户，以保国都无失，这就是极大的优势。
潼关是关中的大门，正在长安与洛阳之间往来的要冲，是出入三秦的锁喉之地。东魏如果想要西进，必定要过潼关这一关。
于是，东魏和西魏之间的第一战，就在此爆发了。即潼关之战。
潼关。
西魏立国以后，遭逢天灾，关中欠收，甚至到了人至相食的地步。
东魏大丞相高欢以为这正是天时，于是毫不犹豫举兵向西。
高欢布置了三路军：一路是向武关趋上洛，显然是想从南面过去抄长安之背。一路至蒲阪，停驻渭河之北。还有一路就是行台窦泰率领，直扑潼关而来。
东魏派出的这三路军相辅相成，互为辅助，不是各自一线做战。所以只要有其中一线有败，自然会影响全局。
潼关和蒲阪，就只有渭水一河之隔。
这一战势给西魏军出了大大的难题。因为他们没有力兵分三路。
这简直赶上了《三国演义》里赤壁之战时，诸葛亮为孙权分析曹操必败的原因。
这些患得患失的西魏督将们，和当时的江东群英一样没有信心，打开始心里就不自信，不认为自己会取胜。实在是因为西魏的国力太弱，而东魏来势汹汹。
潼关之战。
东魏军大败之余，窦泰的性命也丢了。
值得一提的是，高欢的三路布署中，只有率军去武关的高敖曹一路顺利，所向无前，取商山、攻上洛，到了关中腹地。
只是闻知窦泰之败，孤军深入无援，不得不撤军而回。虽全军而退，还是可惜。
两魏相争，中原多乱。同时南梁在江东也命人专事衣冠礼乐，做出一副尊礼乐之章的样子，让中原士大夫以为正朔。为了避中原战乱，又有南梁的这些作派，中原士大夫的心也动摇不已。
东魏的内部矛盾不只如此。鲜卑与汉之间的矛盾。官吏贪风盛行。门阀为障碍，人材不举。欲大举进兵的财政需求……这些都是羁绊的问题。最终导致高欢有此一败。
南北朝人物陶俑。
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