本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议决定于2023年3月30日（星期四）召开公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次临时股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：2023年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：
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公司2023年3月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2023年3月30日召开公司2023年第二次临时股东大会，本次股东大会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开时间：
1、现场会议时间：2023年3月30日下午14:30
2、网络投票时间：2023年3月30日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2023年3月30日9:15-15:00的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限公司大楼6楼602会议室；
（七）股权登记日：2023年3月27日
（八）本次会议的出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截止2023年3月27日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请见证的律师等；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
1、审议事项
2、披露情况
具体内容请详见公司2023年3月9日刊登在巨潮资讯网（）的相关公告。
上述议案为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、本次股东大会现场会议的登记方式
1、会议登记方式：
（1）法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，在2023年3月29日（星期三）17时前送达公司董事会办公室。来函信封请注明“股东大会”字样，并进行电话确认。不接受电话登记。
2、会议登记时间：2023年3月28日和29日，上午9：00一11：00，下午14：00一17：00；
3、会议登记地点：浙江省诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限公司大楼4楼406证券部办公室；
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为。
五、其他事项
1、本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系人：李建林、何华燕
3、联系电话：0575-87658897；0575-87605817 传真：0575-87659719
4、邮政编码：311835
六、备查文件
公司第五届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2023年3月8日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362590
2、投票简称：万安投票
3、填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2023年3月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月30日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年3月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托___________代表本人/本公司出席浙江万安科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人/本公司对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人/本公司承担。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持有股份的性质和数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2023-008
浙江万安科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日与浙江景睿电子科技有限公司（以下简称“景睿电子”）、浙江万安投资管理有限公司（以下简称“万安投资”）、陈江、陈文晓签订了《浙江景睿电子科技有限公司、浙江万安投资管理有限公司、陈江、陈文晓与浙江万安科技股份有限公司、诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨国勋、姚辰、寇秋林、诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海万暨电子科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将所持有的上海万暨电子科技有限公司（以下简称“万暨电子”）41%的股权转让给景睿电子；将持有的万暨电子1%的股权转让给万安投资；将持有的万暨电子3.3%的股权转让给陈江；将持有的万暨电子0.67%的股权转让给陈文晓。
同时，公司将持有的诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万安汇智”，万安汇智持有万暨电子16%股权）37%的合伙企业财产份额转让给景睿电子。
本次股权转让前，公司持有万暨电子57.7143%股权，万安汇智持有万暨电子16%股权（公司持有万安汇智71.2916%的合伙企业财产份额），诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万安智行”，公司持有万安智行99%的合伙企业财产份额）持有万暨电子16%股权。
本次股权转让完成后，公司直接持有万暨电子11.7443%股权，持有万安智行99%的合伙企业财产份额，持有万安汇智34,2916%的合伙企业财产份额，公司通过直接持有万暨电子11.7443%股权及通过万安智行间接持有万暨电子15.84%股权，合计持有万暨电子27.5843%股权，本次交易后，万暨电子将不再纳入公司合并报表范围。
2、关联关系
景睿电子及万安投资为万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）全资子公司，万安集团为公司控股股东，持有公司45.86%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，景睿电子、万安投资为公司关联法人；陈江为万安集团董事、陈文晓为万安投资总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，陈江、陈文晓为公司关联自然人。
3、本次关联交易事项已经公司2023年3月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，该关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
关联董事回避表决情况：
关联董事陈锋、陈江、陈黎慕、俞迪辉、傅直全、姚焕春回避了表决。陈锋、陈江、陈黎慕、俞迪辉、傅直全为万安集团董事，姚焕春与陈锋、陈江、陈黎慕、俞迪辉存在亲属关系。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一：
1、名 称：浙江景睿电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330681MABRLRTX4J
3、类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：陈江
5、注册资本：柒仟伍佰万元整
6、成立日期：2022年06月27日
7、营业期限：2022年06月27日至长期
8、主要经营场所： 浙江省绍兴市诸暨市店口镇军联路3号
9、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，评营业执照依法自主开展经营活动）。
10、景睿电子之控股股东（万安集团）主要财务数据
单位：元
注：因景睿电子2022年6月27日设立，成立时间不足一年，故披露其控股股东的主要财务数据。
经在国家企业信用信息公示系统查询，景睿电子、万安集团不是失信被执行人。
（二）交易对方二：
1、名称：浙江万安投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330100341780471T
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：杭州市江干区财富金融中心2幢3705室
5、法定代表人：陈文晓
6、注册资本：伍仟壹佰万元
7、成立日期：2015年05月18日
8、营业期限：2015年05月18日至2025年05月17日止
9、经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、主要财务数据
单位：元
经在国家企业信用信息公示系统查询，万安投资不是失信被执行人。
（三）交易对方三：
自然人：陈江
身份证号码：45030519………
住所：浙江省诸暨市店口镇万安北路98号
（四）交易对方四：
自然人：陈文晓
身份证号码：33072219………
住所：杭州市西湖区嘉南公寓瀑水居6幢1单元601室
经在国家企业信用信息公示系统查询，陈江、陈文晓不是失信被执行人。
三、交易标的公司基本情况
1、公司名称：上海万暨电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330600MA288R638P
3、住 所：上海市浦东新区川大路211号1幢二层
4、企业类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：陈锋
6、注册资本：4375万元人民币
7、成立日期：2016年11月23日
8、营业期限：2016年11月23日至2036年11月22日
9、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，输配电及控制设备制造，智能车载设备制造，汽车零配件、智能输配电及控制设备、智能车载设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、目前股权结构
11、主要财务数据
单位：元
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，依据浙江中企华资产评估有限公司以2022年9月30日为基准日出具的《浙江万安科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海万暨电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2023)第0043号），本次股东全部权益评估价值为15,166.69万元。
协议各方同意以浙江中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估值为依据确定本次股权转让的交易价格，本次公司合计转让万暨电子45.97 %股权的转让价格为人民币6,972.1274万元；本次公司转让持有的万安汇智37%合伙企业财产份额的转让价格为人民币897.8680万元。
五、股权转让前后万暨电子股权结构
六、 股权转让协议主要内容
（一）股权转让
1、受让方按照浙江中企华评估有限公司对目标公司评估所出具的资产评估报告确定的评估价值15,166.69万元受让目标公司部分股权。
2、景睿电子以人民币6,218.3429万元受让万安科技持有的万暨电子1,793.75万元的注册资本，占万暨电子41%的股权。
3、景睿电子以人民币897.8680万元受让万安科技持有的万安汇智133.20万元的出资金额，占万安汇智37%的合伙企业财产份额。
4、万安投资以人民币151.6669万元受让万安科技持有的万暨电子43.75万元的注册资本，占万暨电子1%的股权。
5、陈江以人民币500.5008万元受让万安科技持有的万暨电子144.375万元的注册资本，占万暨电子3.3%的股权。
6、陈文晓以人民币101.6168万元受让万安科技持有的万暨电子29.3125万元的注册资本，占万暨电子0.67%的股权。
（二）陈述与保证
1、每一方的陈述与保证
（1）各方分别向其它方作出保证该等陈述与保证截至本协议签署日及交割日均真实、准确、完整且不具有误导性，但明确仅涉及某一特别日期的陈述和保证则应截至该特别日期均准确、真实、完整且不具有误导性。
（2）各方为具有独立民事行为能力的自然人或按照注册成立所在地之法律正式注册成立、有效存续并且资格完备(如适用)的法人或有限合伙企业。
（3）各方具有签订本协议的所有必需的权力，并有充分履行其在本协议项下所有义务的所有必需的能力。
2、出让方的陈述与保证
（1）出让方保证其转让给受让方的目标股权是真实、合法拥有的，出让方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。
（2）本协议生效后至股权转让交割完成期间，出让方保证不会采取任何方式对本协议项下的目标股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。
3、现有股东及目标公司的陈述与保证
（1）现有股东已缴清其对公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
（2）针对本次股权转让及增资，除受让方外的现有股东一致同意放弃优先购买权。
（3）目标公司及现有股东保证根据本协议约定全力配合签署政府主管部门备案以及工商变更登记的相应法律文件，完成本协议项下全部目标股权转让及增资的所有备案以及工商变更登记手续。
（4）目标公司保证其在财务、业务、税务、人事等方面均保持合法合规，且具有开展业务所具备的资质（如需）。
4、受让方的陈述与保证
（1）受让方拥有必要的权利能力、行为能力并已获得所有所需的授权签署和交付其作为签署方的交易文件，并已获得充分的授权执行和履行该等交易文件项下的义务。
（2）受让方保证其用于本次交易的资金来源合法。
（三）付款及交割
1、股权转让交割
本协议第四条项下交割先决条件全部满足或被受让方书面豁免之后，出让方应书面通知受让方支付首期20%的股权转让款，受让方应在收到书面通知的三十个工作日内将相应款项支付至出让方收款账户（以下简称“股权转让交割”），其中景睿电子受让万安汇智的合伙企业份额的价款，其中133.2万元的20%由景睿电子向万安汇智出资后由万安汇智向万安科技支付其退出合伙企业的出资额，受让合伙企业份额价款与133.2万元的差额的20%，由景睿电子直接支付给万安科技。受让方按照本协议的约定支付股权转让款的日期称为“股权转让交割日”。
在股权转让交割日后各方应共同配合按照本协议约定的持股及治理架构设立董事会。董事会设立并经工商登记完成后出让方应书面通知受让方支付剩余80%的股权转让款，受让方应在收到书面通知的九十个工作日内将相应款项支付至出让方收款账户，其中景睿电子受让万安汇智的合伙企业份额的价款按前述原则执行。
各方同意并确认，受让方自交割日起即享有其按照本协议约定受让的注册资本金额（及相应的目标公司股权）的全部权利及相关权益。
（四）交割先决条件
1、除受让方书面豁免外，受让方履行本协议项下股权转让款的支付义务应以下列先决条件（“交割先决条件”）已全部得到满足为前提：
（1）交易文件已经各方签署、生效，且原件已交付受让方。
（2）本次交易已经过出让方的董事会及股东大会通过。
（3）本次股权转让的相关工商变更登记手续已经完成。
（4）本次交易所需的全部内外部程序和文件已根据适用法律及目标公司章程充分履行、完成及取得，且目标公司已向受让方交付下述证明文件：
目标公司现有股东作出的股东（大）会决议及执行董事决定：（1）批准目标公司履行交易文件项下义务；（2）批准本次交易并放弃根据适用法律、目标公司章程及任何法律文件就本次交易所享有的任何优先认购权及其他类似权利（如有）；（3）同意修改目标公司章程；
（五）过渡期安排
自本协议签署日起至股权转让交割完成日为过渡期，在过渡期内：
1、受让方有权要求目标公司提供过渡期内的财务报表，有权向目标公司了解最新的业务进展情况。
2、目标公司应保持与过去一致的经营方式持续正常经营目标公司主营业务，维持目标公司资产处于和现有状况同等条件下的合理损害、折旧，保持现有组织结构、高级管理人员、核心员工，以及与客户、供应商及其他交易方之间的关系稳定。
3、除非经受让方同意，过渡期内目标公司的股权不得进行本协议约定之外的转让、进行增资以及进行分红。
（六）公司治理及经营
1、本次交易完成后，目标公司应根据公司法及公司章程的规定进行公司治理，并保证各股东行使合法的股东权利。
2、本次交易完成后，目标公司应设立董事会，董事长由景睿电子委派。
3、目标公司应保持与过去一致的审慎的、正常的方式经营业务，主营业务的性质、范围或方式不发生任何实质性改变，持续保证目标公司及其附属企业拥有其资产合法、完整的所有权或使用权，确保目标公司及其附属企业股权、业务和经营性资产不发生重大不利变化。
4、本次交易完成日前目标公司形成的滚存未分配利润，以及本次交易完成日后目标公司形成的可分配利润由本次交易完成日后的股东按照各自的持股比例享有。
5、目标公司应建立完善规范的财务管理、收入确认、资金使用及拆借、担保等内部治理及规范运作制度和体系。
6、目标公司应在出让方2023年半年度报告披露日前向出让方清偿相关借款。
7、目标公司应严格遵守中国的包括公司法、劳动法、税法、合同法等相关法律法规，合规经营，依法纳税。
（七）违约责任及争议解决
1、任何一方违反本协议约定的行为均构成违约，应承担给守约方造成的损失的赔偿责任。
2、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
（八）协议的生效、变更和解除
1、本协议经各方签署并于文首签署日生效。
2、经各方协商一致，可签订书面变更协议。
3、出现本协议约定解除情况的，任何一方有权解除本协议。
（九）不可抗力
1、任何一方由于不可抗力的原因不能履行协议时，应在事件发生48小时内向各方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关主管机关证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行协议，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。但各方应通过友好协商的方式在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2、特别地，由于出让方属于已上市公司，本次交易有待出让方董事会及股东大会的批准，若出现本次交易不被批准而导致交易无法进行，各方一致同意上述情况属于不可抗力，各方均无需为此承担违约责任。
（十）其他
本协议的订立、效力、履行、解释和争议应适用中国法律，并根据其解释，经各方签署盖章后生效。
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及员工安置，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。
2、本次交易完成后将产生关联交易。目前万暨电子在用的营业场所为公司全资子公司上海万捷汽车控制系统有限公司拥有的土地厂房，本次交易完成后，将产生房屋租赁关联交易。
3、由于本次交易而产生的上述关联交易，将在本次交易完成之后按照规定的程序进行审议。
八、本次交易涉及财务资助的安排
公司前期曾对万暨电子提供财务资助，因本次向控股股东关联方转让股权，导致因本次交易而形成资金占用，万暨电子将在公司2023年半年度报告披露日前向公司清偿借款。
九、本次交易目的和对公司的影响
本次交易是基于公司实际情况，根据战略规划和业务发展需要做出的，有利于公司资产结构调整及资源的优化配置，有利于聚焦主业，符合公司业务发展的实际需要，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
本次交易完成后，公司直接及间接合计持有万暨电子27.5843%股权，公司合并报表范围将发生变化，万暨电子不再纳入公司合并报表范围。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与万安集团及其控股子公司 累计已发生的各类关联交易总金额为63.40万元。
十一、相关意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易事项进行了事前审查，发表如下认可意见：本次关联交易是根据公司经营发展需要而进行的交易，有利于聚焦主业，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二十三会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次股权转让是基于公司战略规划及公司经营发展的实际需要，有利于调整资产结构与资源配置，聚焦主业的布局及发展，且遵循了公平、公正、公允的原则，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效，因此，我们一致同意本次交易事项，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
3、监事会意见
监事会认为：本次股权转让符合公司发展战略及实际经营情况，本次关联交易的决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
十二、关于本次交易评估情况
（一）评估机构
本次交易公司聘请的评估机构为浙江中企华资产评估有限公司（以下简称 “中企华”或“评估机构”）具有证券期货业务资格，除本次业务关系外，与公司、交易对方、标的公司无关联关系。
中企华遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海万暨电子科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日2022年9月30日的市场价值进行了评估。
（二）评估对象
评估对象为上海万暨电子科技有限公司的股东全部权益价值。
（三）评估范围
评估范围为上海万暨电子科技有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用）和流动负债。
（四）评估方法
根据《资产评估执业准则一资产评估方法》，资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）三种基本方法及其衍生方法，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。
成本法（资产基础法），指按照重建或者重置评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。
市场法，市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
收益法，指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。
根据评估目的、评估对象、价值类型和资料收集情况等相关条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次适宜采用资产基础法进行评估。
由于被评估单位经营情况较差，目前经营亏损且经营现金流为负，企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，故本次不适宜采用收益法进行评估。
资产评估专业人员无法通过公开市场收集到足够数量的和评估对象相似的交易信息，同时在证券市场上也难以找到与上海万暨电子科技有限公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次不适宜采用市场法进行评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法进行评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出评估对象的评估值的一种评估方法。采用收益法对无形资产进行评估更能反映其内在价值，故本次选用收益法进行评估。
十三、风险提示
本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议批准后方可实施，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十四、备查文件
1、股权转让协议；
2、公司第五届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2023年3月8日
证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2023-007
浙江万安科技股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2023年3月3日以电子邮件方式送达，会议于2023年3月8日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席朱哲剑先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
公司拟将所持有的上海万暨电子科技有限公司（以下简称“万暨电子”）41%的股权转让给浙江景睿电子科技有限公司（以下简称“景睿电子”）；将持有的万暨电子1%的股权转让给浙江万安投资管理有限公司；将持有的万暨电子3.3%的股权转让给陈江；将持有的万暨电子0.67%的股权转让给陈文晓。同时，公司将持有的诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万安汇智”）37%的合伙企业财产份额转让给景睿电子。
本次股权转让符合公司发展战略及实际经营情况，本次关联交易的决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
备查文件
公司第五届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司监事会
2023年3月8日
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2023-006
浙江万安科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2023年3月3日以电子邮件方式送达，会议于2023年3月8日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈锋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
公司拟将所持有的上海万暨电子科技有限公司（以下简称“万暨电子”）41%的股权转让给浙江景睿电子科技有限公司（以下简称“景睿电子”）；将持有的万暨电子1%的股权转让给浙江万安投资管理有限公司；将持有的万暨电子3.3%的股权转让给陈江；将持有的万暨电子0.67%的股权转让给陈文晓。同时，公司将持有的诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万安汇智”）37%的合伙企业财产份额转让给景睿电子。
本次股权转让完成后，公司通过直接持有万暨电子11.7443%股权及通过诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）间接持万暨电子15.84%股权，合计持有万暨电子27.5843%股权，本次交易后，万暨电子将不再纳入公司合并报表范围。
关联董事回避了表决。
该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
详见2023年3月9日刊登在巨潮资讯网（）。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
详见2023年3月9日刊登在巨潮资讯网（年第二次临时股东大会的通知》。
备查文件
公司第五届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司
董事会
2023年3月8日
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